Zurück auf Null: Der radikale Systemwechsel im nordrhein-westfälischen Vergaberecht

Die größte Vergabereform seit Jahrzehnten stellt Kommunen und Wirtschaft vor neue Herausforderungen

Mit dem Jahreswechsel 2025/2026 vollzieht Nordrhein-Westfalen einen vergaberechtlichen Paradigmenwechsel, der seinesgleichen sucht. Ab dem 1. Januar 2026 entfallen sämtliche landesrechtlichen Wertgrenzen und die verpflichtende Anwendung bewährter Regelwerke im kommunalen Unterschwellenbereich. Was die Landesregierung als „erheblichen Beitrag zum Bürokratieabbau“ preist, stellt 396 Kommunen, tausende Unternehmen und die Vergabepraxis vor fundamentale Fragen: Wird aus Entbürokratisierung Rechtsunsicherheit? Aus Flexibilität Willkür? Dieser Beitrag analysiert die weitreichenden Folgen einer Reform, die beide Seiten des Vergabeprozesses gleichermaßen betrifft.

Die Dimension des Systemwechsels

Im Jahr 2023 wurden in Nordrhein-Westfalen 23.587 Vergabeverfahren durchgeführt, davon 21.488 im Unterschwellenbereich – dies entspricht 47,3 Prozent der Auftragswerte. Diese beeindruckenden Zahlen verdeutlichen: Die Reform betrifft einen erheblichen Anteil des kommunalen Beschaffungswesens und damit Auftragsvolumina in Milliardenhöhe.
Die Gesetzesbegründung spricht unmissverständlich von einem „Zurück auf Null“ – UVgO und VOB/A verlieren ihre Bindungswirkung vollständig. Das Gesetz wurde am 9. Juli 2025 vom nordrhein-westfälischen Landtag verabschiedet und ersetzt mit dem neuen § 75a der Gemeindeordnung NRW die detaillierten Verfahrensvorschriften durch einen abstrakten Grundsatzrahmen aus fünf Prinzipien: Wirtschaftlichkeit, Effizienz, Sparsamkeit, Transparenz und Gleichbehandlung.

Was sich für Kommunen ändert: Freiheit mit Verantwortung

Die neue Rechtslage — Für kommunale Vergabestellen bedeutet die Reform zunächst: maximale Gestaltungsfreiheit. Eine Satzung ist nicht erforderlich, um Vergaben im Unterschwellenbereich durchführen zu können. Erforderlich wird sie erst dann, wenn die Kommune bestimmte Regelungen verbindlich festlegen will – etwa zu Verfahrenstypen, Wertungsmaßstäben oder Fristen.
Die bekannten Verfahrensarten, Wertgrenzen und Dokumentationspflichten sind demzufolge nicht mehr maßgeblich. Ob etwa bei einer Beschränkten Ausschreibung mehrere Unternehmen zu beteiligen sind oder eine Freihändige Vergabe zulässig ist, muss nunmehr aus den allgemeinen Grundsätzen von Transparenz und Gleichbehandlung abgeleitet werden.

Das Zeitproblem — Die praktische Herausforderung ist immens. Viele Räte konstituieren sich erst im Herbst 2025 nach den Kommunalwahlen – zu spät für rechtzeitige Satzungsbeschlüsse. Bis zum Jahreswechsel dürfte kaum eine nordrhein-westfälische Kommune eine Satzung beschlossen haben. Vergabepraktiker stehen am 2. Januar 2026 also vor der Herausforderung, dafür sorgen zu müssen, dass die Bedarfsträger die zu beschaffenden Waren, Dienstleistungen oder Bauleistungen erhalten, dass also „der Laden läuft“.

Die Dokumentationspflicht bleibt — Auch wenn Formvorgaben entfallen: Die Einkaufsentscheidungen müssen für die kommunale Rechtsaufsicht nachvollziehbar und transparent bleiben. Eine schlanke, aber präzise Dokumentation ist unverzichtbar. Kernfragen müssen beantwortet werden: Warum wurde dieses Verfahren gewählt? Welche Angebote wurden verglichen? Wie fiel die Zuschlagsentscheidung aus – gegebenenfalls sogar auf den Teuersten?
Für Rechnungsprüfungsämter, die Gemeindeprüfanstalt und zur Korruptionsprävention bedürfen es einheitlicher Prüfungsmaßstäbe. Die Rechtsaufsichten sind bereits sensibilisiert.

Die Schattenseite: Risiken für den Wettbewerb

Marktverzerrung und Preisrisiken — Experten rechnen mit deutlich steigenden Preisen zu Lasten kommunaler Haushalte, da der öffentliche Wettbewerbsdruck nachlässt. Umso wichtiger wird systematische Marktbeobachtung: Welche Anbieter kommen in Betracht? Wie sieht das regionale Angebot aus? Besteht Binnenmarktrelevanz, besonders für das Flächenland NRW? Was sind übliche Angebotspreise? Wurden hinreichend viele Unternehmen (mindestens drei) angefragt? Sind Angebote vergleichbar oder wurde nur ein System vorgegeben?

Der drohende Flickenteppich — Mit 396 Kommunen, die jeweils eigene Satzungen erlassen können, droht ein Regelungsmosaik zu entstehen. Unter der Überschrift „Entbürokratisierung“ wird die Einheitlichkeit der Verfahren in NRW ausgesetzt. Im Ergebnis werden sich viele Kommunen eigene Verfahren ausdenken oder die bisherigen mit lokalen Anpassungen weiterverwenden – ein noch größeres Durcheinander für Bieter.

Die Bieterperspektive: Vom Regen in die Traufe

Das Rechtsschutz-Vakuum verschärft sich — NRW gehört zu den Bundesländern, die kein vergaberechtliches Nachprüfungsverfahren im Unterschwellenbereich vorsehen. Nur Sachsen, Thüringen und Sachsen-Anhalt haben ein solches Rechtsschutzsystem eingeführt. Die Reform verbessert diese prekäre Situation nicht – im Gegenteil.
Im nationalen Vergaberecht unterhalb der EU-Schwellenwerte handelt es sich um reines Haushaltsrecht ohne Außenwirkung. Der einzelne Bieter hat kein subjektives Recht auf Einhaltung der nationalen Vergabevorschriften Es besteht keine gesetzlich normierte Vorabinformationspflicht vergleichbar mit dem § 134 GWB. Bieter sind darauf angewiesen, dass der Auftraggeber sie freiwillig über eine beabsichtigte Zuschlagsentscheidung informiert – sie haben ein Informationsdefizit und ein Zeitproblem.
Den Bietern bleiben nur mühsame zivilrechtliche Wege: einstweilige Verfügungen vor Zivilgerichten mit hoher Beweislast oder langwierige Schadensersatzklagen. Kein Nachprüfungsverfahren vor Vergabekammern, kein automatisches Zuschlagsverbot, keine schnelle Entscheidung, kein spezialisierter Rechtsschutz.

396 Regelwerke, keine Standards — Für Unternehmen bedeutet die Reform konkret: Sie müssen 396 verschiedene kommunale Satzungen kennen und beachten. Die Teilnahme an Ausschreibungen wird aufwendiger und kostenintensiver. Jede Kommune kann eigene Anforderungen, Formblätter, Eignungskriterien, Fristen und Verfahrensabläufe festlegen. Rechtsberatung wird unverzichtbar – aber teuer.
Dass gerade die bewährte VOB/A bei Bauleistungen nicht mehr anzuwenden ist, ist ein Paradigmenwechsel, dessen Vorteile weder auf der Hand liegt noch kommuniziert worden ist. Wer es Bietern nicht einfacher macht, sich in transparenten Verfahren mit möglichst wenig Bearbeitungsaufwand zu beteiligen, darf sich allerdings nicht wundern, wenn die Anzahl von Anbietern weiter zurückgeht.

Willkür- und Diskriminierungsrisiken — Ohne verbindliche Verfahrensregeln steigt das Risiko, dass Kommunen willkürlich oder diskriminierend entscheiden, etwa durch Bevorzugung bestimmter Unternehmen ohne transparente Begründung. Die vage Verpflichtung zu „Gleichbehandlung und Transparenz“ (§ 75a GO NRW) wird aller Voraussicht nach unterschiedlich interpretiert werden, was Rechtsstreitigkeiten durch unterlegene Bieter begünstigt.

Compliance am Scheideweg: Die Korruptionsfrage — Die neuen Freiheiten bergen erhebliche Integritätsrisiken. Die Vergangenheit hat gezeigt: Ohne verbindliche Verfahren steigt grundsätzlich die Korruptionsgefahr.
Je weniger formale Leitplanken existieren, desto größer wird der Versuch mancher Unternehmen sein, Mandatsträger oder Mitarbeitende in der Kommune „aktiv anzusprechen“. Gerade im kommunalen Umfeld mit Steuermitteln ist dies hochsensibel. Mittelständler, die hauptsächlich öffentliche Aufträge umsetzen und künftig zur Angebotsabgabe ausgewählt werden müssen, werden ihre Vertriebsmitarbeiter aussenden – die Versuchung steigt auf beiden Seiten.
Compliance gewinnt damit erheblich an Bedeutung. Kommunen müssen verstärkt in interne Kontrollmechanismen investieren, Vier-Augen-Prinzipien etablieren und Sensibilisierungsschulungen durchführen. Die Rechtsaufsichten sind bereits sensibilisiert und werden genau hinsehen.

Die Mustersatzung: Orientierung ohne Verbindlichkeit — Die kommunalen Spitzenverbände – Städtetag NRW, Landkreistag NRW und Städte- und Gemeindebund NRW – haben eine Mustersatzung entwickelt, die sich an UVgO und VOB/A orientiert, aber bewusst offen gestaltet ist. Sie wurde im September 2025 vorgestellt und versteht sich explizit als Handlungsmöglichkeit, nicht als zwingende Vorgabe. Die Mustersatzung bietet:

• Orientierung an bekannten vergaberechtlichen Begriffen aus VOB/A und UVgO
• Flexibilität durch Einbindung zentraler Vergabestellen
• Möglichkeiten zu lokalen Anpassungen
• Beibehaltung vertrauter Strukturen

Was der richtige Mittelweg zwischen Verschlankung der Prozesse, Vereinfachung der Vorschriften und Rechtssicherheit für die einzelnen Anwender ist, müssen nicht für jede Kommune identisch beantworten werden Genau hier liegt Chance und Risiko zugleich.

Kritische Würdigung: Cui bono?

Die Reform wirft grundsätzliche Fragen auf:

Vereinfachung für wen? — Was Kommunen als Entbürokratisierung erscheinen mag, bedeutet für mittelständische Bieter das Gegenteil: mehr Aufwand, höhere Kosten, weniger Rechtssicherheit. Profiteure sind jene Unternehmen, die komplexe Gesamtleistungen aus einer Hand anbieten können – die großen Baukon-zerne.

Strukturelle Bevorzugung der Bauindustrie-Konzerne — Die Abschaffung des Losgrundsatzes im Unterschwellenbereich kommt einer strukturellen Marktbereinigung gleich. Bezeichnenderweise haben die drei größten deutschen Baukonzerne – Hochtief AG (Essen), Strabag SE und Goldbeck GmbH (Bielefeld) – ihren Sitz in Nordrhein-Westfalen. Während bundesweit der kommunale Wohnungsbau stagniert, verzeichnet etwa Goldbeck nach eigenen Angaben „einen deutlich gestiegenen Auftragseingang im Bereich Wohnen mit rund 1.000 Wohneinheiten“ und betont öffentlich: „Der dafür notwendige Paradigmenwechsel findet bereits statt und öffentliche Auftraggeber erkennen zunehmend die Vorteile einer Generalunternehmervergabe.“

Das Ende der freien Planerschaft? — Die Strategie der großen Baukonzerne ist eindeutig: vollständige vertikale Integration. Goldbeck etwa beschäftigt über 300 Mitarbeitende in eigenen Planungsabteilungen und propagiert offensiv die Überlegenheit der „Inhouse-Planung“ gegenüber externen Architekten und Fachplanern. In dieser Logik werden freie Architekten nicht mehr als Partner, sondern als Kostenfaktor und Schnittstellenproblem betrachtet. Aus dem Markt wird berichtet, führende Vertreter dieser Konzerne würden die „Notwendigkeit von Planern als beendet“ erklären und darauf verweisen, dass selbst renommierte Architekturbüros „seit Jahren ohne Nennung“ für diese Unternehmen arbeiten würden – unsichtbar gemacht im Gesamtpaket der Generalunternehmervergabe.

Die Praxis in NRW: Münster und Bochum als Beispiele — Die Entwicklung ist bereits in vollem Gange. Die Stadt Münster hat im September 2024 beschlossen, statt eines Architektenwettbewerbs die Bauwerke Münster GmbH – eine hundertprozentige Tochter der Stadt – mit dem Neubau der Matthias-Claudius-Grundschule zu beauftragen. Diese wiederum schloss eine Rahmenvereinbarung für Schulbaumaßnahmen mit einem Generalunternehmer, bei der der Losgrundsatz nach § 97 Abs. 4 GWB systematisch umgangen wird. Die Stadt Bochum beschloss im Februar 2025, Schulbaumaßnahmen „vorrangig an General-/Totalunternehmer“ zu vergeben – ohne projektbezogene Einzelfallprüfung, wie sie das Vergaberecht eigentlich vorschreibt (vgl. hierzu den Beitag auf Seite 50 ff.)

Beziehungsnetzwerke und politische Nähe — Die Frage „Cui bono?“ führt unweigerlich zur Betrachtung der Beziehungsnetzwerke zwischen Bauindustrie, Landespolitik und kommunalen Entscheidungsträgern in Nordrhein-Westfalen. Wenn die rechtlichen Rahmenbedingungen so verändert werden, dass sie exakt den Geschäftsmodellen weniger großer, regional ansässiger Konzerne entsprechen, während mittelständische Strukturen systematisch benachteiligt werden, ist die Frage nach den Einflusskanälen legitim.

EU-Konformität? — Auch im Unterschwellenbereich gelten die unionsrechtlichen Grundsätze der Transparenz, Nichtdiskriminierung und des Wettbewerbs nach Art. 18, 56 AEUV. Die Abschaffung strukturierter Verfahren könnte diese Prinzipien verletzen, insbesondere bei Aufträgen mit grenzüberschreitendem Interesse. Das EU-Parlament hat im September 2025 eine Reform der EU-Vergaberichtlinien beschlossen, die den Losgrundsatz europaweit stärken soll – während Nordrhein-Westfalen den entgegengesetzten Weg einschlägt.

Wettbewerb in Gefahr — Ohne klare Verfahren und effektiven Rechtsschutz drohen:

• Rückzug mittelständischer Unternehmen aus dem kommunalen Markt
• Oligopolbildung durch wenige Großkonzerne
• Preiserhöhungen mangels echtem Wettbewerb
• Qualitätsverlust bei öffentlichen Leistungen durch Standardisierung
• Verlust architektonischer Vielfalt und regionaler -Baukultur
• Abhängigkeit der öffentlichen Hand von wenigen -Anbietern
• Verschwinden der freien Planerschaft als eigenständiger Berufsstand

Das eigentliche Ziel? — Die Reform zielt nicht auf „Vereinfachung“, sondern auf Marktkonzentration. Sie schafft die rechtlichen Voraussetzungen für eine industrialisierte Bauproduktion unter Kontrolle weniger Großkonzerne – zu Lasten von Wettbewerb, Qualität, Baukultur und der mittelständischen Struktur der deutschen Planungs- und Baubranche.

Mandatsträger überfordert? — Wer Leitplanken setzen möchte, muss durch kommunale Gremien eine Satzung erlassen lassen. Wertgrenzen, Verfahrensarten und Mindeststandards müssen von Mandatsträgern besprochen werden, die oft mit Vergaberecht nicht vertraut sind – eine herausfordernde Aufgabe.

Handlungsempfehlungen für die Praxis

Für Kommunen:

1. Sofortige Entscheidung: Satzung ja oder nein? Bei Ja: Mustersatzung übernehmen oder eigenes Modell entwickeln?
2. Dokumentationsstandards definieren: Checklisten erstellen, Mindestinhalte festlegen, revisionssicher archivieren.
3. Schulungen intensivieren: Vergabestellen, Fachbereiche, Mandatsträger auf neue Rechtslage vorbereiten.
4. Compliance stärken: Interne Kontrollsysteme implementieren, Vier-Augen-Prinzip etablieren, Sensibilisierung für Korruptionsrisiken.
5. Marktbeobachtung systematisieren: Anbieterregister führen, Preisspiegel pflegen, Binnenmarktrelevanz prüfen.
6. Interkommunale Zusammenarbeit: Erfahrungsaustausch suchen, Best Practices teilen, gemeinsame Standards entwickeln.

Für Bieter:

1. Monitoring aufbauen: Datenbank mit kommunalen Satzungen führen, Änderungen verfolgen.
2. Dokumentation verschärfen: Alle Kommunikation schriftlich, Auffälligkeiten sofort rügen, Beweise sichern.
3. Aktive Kommunikation: Bei Unklarheiten Bieterfragen stellen, Verstöße umgehend rügen, Transparenz einfordern.
4. Juristische Begleitung: Vergaberechtliche Beratung intensivieren, Erfolgsaussichten frühzeitig prüfen.
5. Netzwerke bilden: Mit Verbänden und anderen Unternehmen Erfahrungen austauschen, gemeinsam für Standards eintreten.
6. Strategische Anpassung: Auf Kommunen mit klaren Satzungen fokussieren, höhere Risikoprämien einkalkulieren.

Fazit und Ausblick

Dieser Deregulierungsschritt markiert einen grundlegenden Systemwechsel im nordrhein-westfälischen Vergaberecht. Er eröffnet einerseits Chancen für schlanke, bedarfsorientierte Verfahren – verlangt jedoch andererseits transparente interne Prozesse, gut gepflegte Dokumentation und ein konsistentes Risikomanagement.
Die zentrale Frage bleibt: Wird die versprochene Entbürokratisierung für Auftraggeber nicht zur Mehrbelastung für Bieter und damit letztlich zu höheren Kosten für die öffentliche Hand? Führt die Reform zu mehr Qualitätswettbewerb oder zu weniger Wettbewerb insgesamt?
Die Praxis wird zeigen müssen, ob das nordrhein-westfälische Modell Schule macht oder ob die Risiken – Rechtsunsicherheit, Compliance-Defizite, Wettbewerbsverzerrungen – überwiegen. Klar ist schon jetzt: Alle Beteiligten müssen sich intensiv mit den neuen Rahmenbedingungen auseinandersetzen. Laufende Vergaben aus 2025 sind nach den bisherigen Regeln zu Ende zu führen – ab dem 2. Januar 2026 beginnt eine neue Zeitrechnung im kommunalen Vergabewesen Nordrhein-Westfalens. Notwendig wären für einen fairen Systemwechsel:

• Ein Nachprüfungsverfahren auch im Unterschwellenbereich
• Preiserhöhungen mangels echtem Wettbewerb
• Ein Nachprüfungsverfahren auch im Unterschwellenbereich
• Einheitliche Mindeststandards für alle Kommunen
• Vorabinformationspflicht auch unterhalb der Schwellenwerte
• Transparente, verbindliche Dokumentationspflichten

Ohne diese Flankierungen droht aus dem erhofften Bürokratieabbau ein ordnungspolitisches Vakuum mit unabsehbaren Folgen für Wettbewerb, Rechtssicherheit und Integrität der öffentlichen Beschaffung.